云廷投资 | 解读《关于修改<证券公司股权管理规定>的决定》

2021年3月19日，证监会发布了《关于修改<证券公司股权管理规定>的决定》（以下简称《股权规定》）以及《关于修改<关于实施《证券公司股权管理规定》有关问题的规定>的决定》（以下简称《实施规定》），自2021年4月18日起施行。该政策对证券行业的影响不可忽视。

修订内容

较之前的规则，《股权规定》与《实施规定》有如下修改：

第一、将证券公司主要股东从“持有证券公司25%以上股权的股东或者持有5%以上股权的第一大股东”调整为“持有证券公司5%以上股权的股东”。

第二、降低证券公司主要股东资质要求，取消主要股东具有持续盈利能力的要求，将主要股东净资产从不低于2亿元调整为不低于5000万元人民币等。

第三、调整证券公司变更注册资本、变更5%以上股权的实际控制人相关审批事项。

第四、禁止证券公司股权相关的“对赌协议”。

第五、完善控股股东变更为唯一股东的备案程序。

第六、明确单个非金融企业实际控制证券公司股权比例不得超过50%的例外情形。

第七、进一步明确对上市证券公司、股份转让系统挂牌证券公司持有5%以下股权的股东可以免除适用的条款。

修订背景

《股权规定》与《实施规定》主要受以下因素影响：

第一、适应新《证券法》进行调整。新《证券法》已于2020年3月1日起实施，新《证券法》对证券公司股权管理要求有所调整，证监会需要根据新《证券法》调整部门规章，在新《证券法》框架下依法监管。

第二、顺应证券公司股权日渐分散的趋势。国内证券公司客户资金须在第三方银行进行托管，证券公司一般通过定向增发或配股方式来增加公司资本金，补充公司营运资金，股权不断分散。比如，中信证券单一最大股东持股比例仅为15.47%，海通证券单一最大股东持股比例仅为6.6%。

第三、顺应证券行业做大做强的内在要求。改革开放40年来，我国的银行业与保险业已经挤入世界一流梯队，在规模、盈利、科技、风控等方面都具有较高水平，多家银行与保险公司进入世界500强之列。而我国的证券行业规模还很小，全行业规模还不如中国平安或工商银行一家公司。据中证协数据显示，135家证券公司2020年度实现营业收入4,484.79亿元，实现净利润1,575.34亿元。最大券商中信证券2020年度实现营业收入544亿元，实现净利润149亿元。而中国平安2020年度实现营业收入1.22万亿元，实现净利润1435亿元，工商银行2020年前三季度实现营业收入6656.93亿元，实现净利润2276.69亿元。如此巨大的落差，也就不难理解为何长期以来主管证监会的主要领导基本都来自银行或保险系统，而不是来自券商系统。

第四、应对金融开放与竞争的新形势。随着金融有序开放，我国对外允许外资控股合资证券公司或新设证券公司，公开信息显示，证监会核准批复的外资控股证券公司数量有9家，其中瑞银证券、瑞信方正证券、摩根士丹利华鑫证券、高盛高华证券等为外资股东通过提高持股比例实现控股，野村东方国际证券、大和证券、星展证券、摩根大通证券（中国）为新设证券公司，此外，汇丰银行持股比例为51%的汇丰前海证券是在CEPA协议下设立的首家外资控股证券公司。国内证券行业目前已经有一百多家证券公司，同质化竞争比较严重，无论是国企还是民企发起新设证券公司，监管部门目前都是严格控制的。《股权规定》与《实施规定》的修订与实施对存量证券公司的股权管理是一次松绑。

主要影响

《股权规定》与《实施规定》对证券行业、证券公司及非金融资本是利好，主要影响如下：

第一、有利于证券公司，尤其是中小证券公司引入有实力的战略股东，优化公司治理结构，增加公司资本金，补充公司营运资金。

第二、有利于证券公司进行并购重组，那些排名靠前、团队进取的券商更容易成为收购方，排名靠后、实力较弱的中小券商更容易成为被收购方。

第三、有利于非金融资本，尤其是非金融民营资本（比如腾讯、阿里、百度、京东、字节跳动、美团等）进入证券行业，成为证券公司主要股东。

第四、此政策影响及叠加其他因素，对上市证券公司股价构成利好。

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