云廷投资 | 常识的力量（连载二）——下一个“沃森生物”会是谁？

沃森生物“卖子”事件始末

2020年12月4日晚间，沃森生物发布公告称，公司将以11.4亿元向淄博韵泽创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“淄博韵泽”）与永修观由昭德股权投资基金中心（有限合伙）（以下简称“永修观由”）转让上海泽润32.60%股权，同时放弃增资的优先认购权，交易完成后上市公司持有上海泽润28.5%的股权，上海泽润将不再是其控股子公司。

2020年12月5日下午，沃森生物就转让上海泽润控股权交易举行投资者沟通电话会议，不料被机构股东集体疯狂炮轰，直指该交易涉嫌贱卖资产，损害二级市场股东利益，甚至要求更换上市公司董事长。

2020年12月6日下午，深交所针对此事下发问询函，要求沃森生物说明转让上海泽润控股权的合理性，以及转让比例的确定依据，是否存在利益转送等损害上市公司中小投资者利益的行为，并要求穿透披露至受让方的最终出资人。

2020年12月7日早间，沃森生物公告，暂不将《关于签署上海泽润生物科技有限公司股权转让及增资协议的议案》提交公司2020年第六次临时股东大会审议。公司仍将一如既往的推进上海泽润产品研发及产业化进程，在取得更加广泛认同的基础上，制定并推出契合公司战略及上海泽润长期发展的规划方案，保障其可持续发展。

2020年12月7日，投资者用脚投票。沃森生物一开盘，便大跌近18%。随后便在跌停位附近徘徊。尾盘沃森生物又被砸跌停，收盘跌幅20%，收盘价为36.53元，市值蒸发140亿至563.8亿元，交易额近100亿元。

沃森生物为何要孤注一掷

沃森生物“卖子”是否妥当，首先得看上海泽润的价值。

上海泽润先后获得多轮投资，2015年7月，获得沃森生物与惠生中投的投资；2019年1月，获得春风创投的投资；2019年5月获得金晟资产的投资；2019年12月，获得泰格医药、盈科资本、高瓴资本的投资，这些投资人都是市场上相对比较专业的投资机构。此次，收购上海泽润32.60%股权的淄博韵泽与永修观由的实控股东也是专业的投资机构。这就存在一个悖论，沃森生物管理层不看好上海泽润，而其他专业投资机构看好上海泽润。上海泽润的价值需要时间检验，问题是如果控股权都卖了，事后价值被证实对二级市场股东已经于事无补。

沃森生物“卖子”是否妥当，其次得看转让控股权的紧迫性与必要性。

沃森生物2020年前三个季度营业收入为15.66亿元，净利润为4.35亿元，经营活动产生的现金流量净额为2437万元，投资活动产生的现金流量净额为-11.375亿元，截止9月30日，负债率为20.42%。可见，沃森生物确实有改善公司现金流的必要性。

但是，沃森生物也可以通过定向增发、发行债券或可转债、向银行借款等方式进行融资，也可以转让其他非核心资产，也可以引入投资者向上海泽润增资，也可以保留上海泽润51%的控股权只转让11.1%的股权。可见，沃森生物转让上海泽润控股权的紧迫性与必要性并不是很强。

沃森生物“卖子”是否妥当，最后得探寻管理层的交易动机。

截止2020年9月30日，沃森生物前十大股东合计持股比例为28.58%，且无一致行动人关系，单一股东持股比例均在5%以下，董事长持股比例只有3.13%，公司无实际控制人。在目前的股权结构下，公司每赚100元，管理层名义获益很少，董事长名义获益只有3.13元，绝大部分获益都“贡献”给了其他投资人。这样的公司治理结构显然是存在局限的，很容易导致管理层心态失衡。

在上海泽润的股权结构中，虽然沃森生物管理层直接或间接持有上海泽润的股权，但是持股比例很小。假设上海泽润具有较高的未来价值，管理层存在扩大在上海泽润持股比例的动机。深交所下发问询函，要求沃森生物穿透披露至受让方的最终出资人是非常必要的。

沃森生物“卖子”事件的警示

在沃森生物“卖子”事件中，二级市场股东尤其是机构股东集体疯狂炮轰，直指该交易涉嫌贱卖资产，损害二级市场股东利益，甚至要求更换上市公司董事长，还引发舆论关注，引发深交所下发问询函，引发交易暂缓。这意味着二级市场投资者的股东权利意识开始崛起，这也非常契合《国务院关于进一步提高上市公司质量的意见》以及证监会关于优化上市公司治理结构与提高上市公司治理水平的要求。这是资本市场进步的一个标志性事件，也是滋生价值投资必不可少的土壤。

沃森生物“卖子”事件，也给上市公司创始人与实控人一个警示，既想疯狂稀释或减持上市公司股权，又想以少量股权实际控制上市公司，越来越难了。

沃森生物“卖子”事件，也给二级市场投资者一个警示，在注册制下，“保壳”相比以前要困难，“造壳”相比以前要容易。过去为了“保壳”，上市公司会先剥离不良资产，不得已再处置优质资产。以后为了“造壳”，上市公司会先剥离优质资产，再处置不良资产。对于那些股权结构过于分散，没有实控人的上市公司，管理层面临着各种各样的诱惑，沃森生物不是第一家，更不是最后一家。

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